斥資44億元跨界并購游戲資產(chǎn)，臥龍地產(chǎn)的重組方案一經(jīng)公布，即成市場關(guān)注的焦點(diǎn)。在昨日臥龍地產(chǎn)舉行的重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)上，本次交易是否構(gòu)成借殼上市、公司未來發(fā)展前景、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾的合理性等問題頗受關(guān)注。公司回應(yīng)：“上市公司控股權(quán)保持不變，是本次交易的前提與基礎(chǔ)。”同時(shí)，本次交易對手之一的墨麟股份實(shí)際控制人陳默也做出書面承諾，不采取任何方式擴(kuò)大對公司的表決權(quán)。

　　回溯本次重組方案，臥龍地產(chǎn)擬以6.32元/股的價(jià)格發(fā)行3.65億股，并支付現(xiàn)金21.03億元，合計(jì)作價(jià)44.09億元收購深圳（樓盤）墨非等13家企業(yè)及陳默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司（簡稱“墨麟股份”）97.71%股權(quán)；同時(shí)，公司擬以6.98元/股向臥龍控股、君興投資等10名對象非公開發(fā)行3.06億股，募集配套資金21.36億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)。

　　墨麟股份主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營，包括頁游、端游、手游的研發(fā)和授權(quán)運(yùn)營以及相關(guān)IP的開發(fā)和授權(quán)使用。本次交易完成后，墨麟股份將成為臥龍地產(chǎn)的控股子公司，臥龍地產(chǎn)由此變?yōu)榉康禺a(chǎn)開發(fā)與網(wǎng)絡(luò)游戲雙主業(yè)并舉的上市公司。交易對方（陳默、深圳墨非、國墨天下）承諾墨麟股份2016年、2017年、2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.6億元、4.5億元、5.63億元。

　　重組方案顯示，本次交易前，陳建成及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司44.49%股份，陳建成為公司實(shí)際控制人；交易完成后，陳建成及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有35.21%，在剔除臥龍控股擬認(rèn)購募集配套資金所取得的公司股份后，其持股比例為23.11%，實(shí)控人地位不變，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　由于市場質(zhì)疑本次重組方案中存在諸多設(shè)計(jì)以降低交易對方的持股比例，從而保證公司實(shí)際控制人不發(fā)生變更，比如交易對方存在不同的股份與現(xiàn)金對價(jià)比；在標(biāo)的公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，交易對方陳默與林嘉喜具有同步性。因此，在說明會(huì)上，投服中心相關(guān)代表率先發(fā)問，要求公司就“本次重組存在被認(rèn)定為借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)”、“交易對方是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系”等問題做出進(jìn)一步說明。

　　對此，公司相關(guān)人士回應(yīng)：“上市公司控股權(quán)保持不變，是本次交易的前提與基礎(chǔ)。”公司實(shí)際控制人陳建成則表示，臥龍地產(chǎn)是借殼上市的，其非常珍惜大股東的控股權(quán)，因此其實(shí)際控制人的地位不會(huì)改變。

　　公司相關(guān)法律人士表示，為了進(jìn)一步明確控制權(quán)歸屬，進(jìn)一步消除市場的顧慮，陳默做出書面承諾，承諾尊重陳建成對上市公司的控制權(quán)，其不采取任何方式增持上市公司的股份，不采取包括一致行動(dòng)人等任何方式擴(kuò)大對上市公司的表決權(quán)。此外，基于相關(guān)調(diào)查，上述法律人士認(rèn)為陳默與林嘉喜、國墨聯(lián)合、國墨天下以及深圳墨非這幾個(gè)主要交易對手方不存在一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　談及公司未來的發(fā)展格局，陳建成稱：“當(dāng)前泛娛樂產(chǎn)業(yè)前景非常好，而房地產(chǎn)行業(yè)在未來幾年的利潤也不低，因此，臥龍地產(chǎn)將在相當(dāng)長的一段時(shí)間內(nèi)保持雙主業(yè)并行的狀態(tài)。”臥龍地產(chǎn)相關(guān)人士則表示，雙主業(yè)并舉是公司未來的長期戰(zhàn)略，公司不會(huì)考慮退出房地產(chǎn)行業(yè)。

　　值得一提的是，本次重組標(biāo)的墨麟股份正在逐步調(diào)整其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。陳默表示，前期出售部分子公司股權(quán)，主要是出于墨麟股份本部對于未來商業(yè)模式的調(diào)整，屬于戰(zhàn)略理念的創(chuàng)新。通過出售子公司回籠大量的現(xiàn)金流，可以為墨麟股份本部業(yè)務(wù)的創(chuàng)新提供資金儲(chǔ)備。也正是基于對新一代商業(yè)模式的信心，墨麟股份才能給出較高的業(yè)績承諾。

　　陳默進(jìn)一步介紹道，墨麟股份新一代產(chǎn)品是基于“粉絲經(jīng)濟(jì)”的模式，將在今年年底發(fā)布。同時(shí)，除了創(chuàng)新頁游、手游、端游方面的業(yè)務(wù)，未來墨麟股份還將在VR、影視劇等方面有所布局。其認(rèn)為，相關(guān)產(chǎn)品順利發(fā)布之后，不僅能夠完成三年的業(yè)績承諾，在三年之后仍將為上市公司長期穩(wěn)定地輸出產(chǎn)品業(yè)績。