在經(jīng)歷了4個(gè)月的等待之后，中石油金融資產(chǎn)借殼上市的面紗終于被揭開(kāi)。8月23日，*ST濟(jì)柴發(fā)布公告稱，該公司擬以重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買中石油全資子公司中國(guó)石油集團(tuán)資本有限責(zé)任公司（下稱“中油資本”）100%股權(quán)并募集配套資金。

　　具體方案是，中石油將其持有的金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至其全資子公司中油資本持有，并以劃入上述金融業(yè)務(wù)資產(chǎn)的中油資本 100%股權(quán)為本次重組的置入資產(chǎn)。中石油此舉意味著之前蒙在“中石油金融資產(chǎn)借殼上市”上的面紗被最終揭開(kāi)。

　　中石油內(nèi)部人士稱，公司金融資產(chǎn)上市是集團(tuán)專業(yè)化重組的既定戰(zhàn)略，已籌劃多時(shí)。借殼*ST濟(jì)柴是目前看來(lái)的最佳方案，既可保住*ST濟(jì)柴的殼，又可實(shí)現(xiàn)金融資產(chǎn)的上市。

　　本刊記者了解到，自今年以來(lái)，中石油明顯加快了內(nèi)部專業(yè)化重組的步伐。去年曾對(duì)旗下管道業(yè)務(wù)進(jìn)行了內(nèi)部重組，今年上半年又對(duì)旗下工程建設(shè)資產(chǎn)進(jìn)行了重組。但若借殼*ST濟(jì)柴順利，金融資產(chǎn)有望率先實(shí)現(xiàn)上市。

　　「借殼方案厘定」

　　中油資本被外界認(rèn)為是擁有“全牌照”金融業(yè)務(wù)平臺(tái)。在借殼方案出臺(tái)前，中石油曾在內(nèi)部將旗下的所有金融資產(chǎn)“打包”裝入了中油資本。

　　根據(jù)公告，此次要注入*ST濟(jì)柴的中石油金融資產(chǎn)包括中油財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 28%股權(quán)、昆侖銀行股份有限公司77.10%股份、中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)、昆侖金融租賃有限責(zé)任公司60%股權(quán)、中石油專屬財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司40%股份、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司51%股份、中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司51%股權(quán)、中意人壽保險(xiǎn)有限公司50%股權(quán)、中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司15.92%股權(quán)、銀河基金管理有限公司12.50%股權(quán)和中債信用增進(jìn)投資股份有限公司16.50%股份。其中，中油資產(chǎn)管理有限公司100%股權(quán)擁有昆侖信托有限責(zé)任公司 82.18%股權(quán)、山東省國(guó)際信托股份有限公司 25%股份。

　　*ST濟(jì)柴擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集配套資金，計(jì)劃募集配套資金總額不超過(guò)200億元。*ST濟(jì)柴的置出資產(chǎn)部分為該公司經(jīng)評(píng)估后的全部資產(chǎn)及負(fù)債，而置入資產(chǎn)則為中油資本100%股權(quán)中的等值部分。在資產(chǎn)置換的基礎(chǔ)上，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間的差額部分，由*ST濟(jì)柴向中石油發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買。

　　本刊記者了解到，以2016 年 5 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中石油此次計(jì)劃置入的資產(chǎn)評(píng)估值約為700-800億元。

　　按照方案，*ST濟(jì)柴擬募資200億元，意味著該公司需要向中石油發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的方式支付500-600億元的差額部分。

　　有分析人士認(rèn)為，*ST濟(jì)柴與中石油的金融資產(chǎn)看上去十分不“匹配”。從總資產(chǎn)上看，中油資本的總資產(chǎn)達(dá)到了7700億元，凈資產(chǎn)約為530億元，而*ST濟(jì)柴的總資產(chǎn)（截至今年一季度）僅為21.58億元。

　　而從凈利潤(rùn)上看，2015 年度，中油資本的凈利潤(rùn)約為 60 億元，今年1-5月的凈利潤(rùn)約為 30 億元。而*ST濟(jì)柴今年一季度虧損3993萬(wàn)元。2015年和2014年則分別虧損了7618萬(wàn)元和1.15億元，若今年繼續(xù)虧損，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　上述中石油內(nèi)部人士稱，借殼*ST濟(jì)柴的方案一方面也是為了避免該公司退市。“此外，金融資產(chǎn)上市早就在計(jì)劃之中，只是以何種形式上市而已。”該人士說(shuō)。

　　本刊記者了解到，在中石油原本的規(guī)劃中，或許并沒(méi)有將所有金融資產(chǎn)“打包”上市這一規(guī)劃。例如，此前，昆侖銀行曾有計(jì)劃單獨(dú)IPO或借殼上市計(jì)劃。不過(guò)，截至發(fā)稿，中石油方面未對(duì)此給予置評(píng)。

　　昆侖銀行前身為成立于2005年12月31日的克拉瑪依市商業(yè)銀行，經(jīng)中石油兩次增資控股，中石油將其收購(gòu)（92%股權(quán)）后，于2009年4月20日正式更名為昆侖銀行，總部遷往北京。

　　但前幾年中石油內(nèi)部爆發(fā)連串的腐敗窩案后，該公司內(nèi)部多項(xiàng)重組計(jì)劃曾一度被擱置。如今，將金融資產(chǎn)推向資本市場(chǎng)的計(jì)劃重新啟動(dòng)，“打包”借殼上市或是最容易實(shí)現(xiàn)的方式。

　　「專業(yè)化重組提速」

　　值得注意的是，金融資產(chǎn)打包上市只是中石油內(nèi)部專業(yè)化重組的一部分。在中石油董事長(zhǎng)王宜林的案頭，還擺放著包括管道、工程建設(shè)等資產(chǎn)的專業(yè)化重組方案。

　　但就專業(yè)化重組而言，中石油的步伐明顯落后于另一巨頭中石化。此前，中石化在前任董事長(zhǎng)傅成玉的帶領(lǐng)下，專業(yè)化重組進(jìn)行的如火如荼。

　　早在2012年1月初，中石化在“2011年度工作會(huì)議上”確定了對(duì)集團(tuán)公司旗下“未上市的同類資產(chǎn)進(jìn)行專業(yè)化重組”的戰(zhàn)略目標(biāo)，由此專業(yè)化重組拉開(kāi)了序幕。

　　在確定戰(zhàn)略后，中石化首先對(duì)旗下龐雜的煉化工程業(yè)務(wù)進(jìn)行了專業(yè)化重組，重整了旗下10家全資子公司，并于2012年9月掛牌成立中石化煉化工程(集團(tuán))有限公司。8個(gè)月后，中石化煉化工程(2386.HK)便成功在H股實(shí)現(xiàn)IPO，并成為當(dāng)時(shí)港股最大的IPO。

　　重組后的中石化煉化工程在2013年實(shí)現(xiàn)總收入約435.72億元，歸屬本公司股東的凈利潤(rùn)約人民幣36.57億元，同比增長(zhǎng)10.2%。

　　在煉化工程專業(yè)化重組上市之后，中石化又啟動(dòng)了石油工程公司的專業(yè)化蟲子， 并于2014年下半年成功借殼*ST儀化登陸資本市場(chǎng)，*ST儀化也于去年3月31日正式更名為“石化油服”，市值超過(guò)1000億元。

　　本刊記者了解到，除了煉化工程、石化油服外，中石化還對(duì)旗下的潤(rùn)滑油、易捷銷售等子公司進(jìn)行內(nèi)部重組，推動(dòng)其專業(yè)化重組步伐。

　　相比而言，中石油在專業(yè)化重組和混合所有制改革等方面進(jìn)度緩慢，這也成為王宜林的一塊心病。

　　但從去年底開(kāi)始，中石油明顯加快了對(duì)旗下資產(chǎn)的專業(yè)化重組步伐。2015年11月25日，中石油宣布，批準(zhǔn)子公司中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司對(duì)中亞天然氣管道有限公司進(jìn)行內(nèi)部重組，以150億元-155億元的價(jià)格出售中亞管道公司50%的股權(quán)。

　　今年上半年，中石油啟動(dòng)了對(duì)旗下工程建設(shè)業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組改制。根據(jù)方案，中石油將借殼*ST天利（600339.SH）實(shí)現(xiàn)上市。5月27日，*ST天利公告稱已與中石油簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，公司將通過(guò)向中石油發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)等方式，購(gòu)買中石油集團(tuán)下屬的工程建設(shè)資產(chǎn)。

　　有業(yè)內(nèi)專家稱，專業(yè)化分工、重組分拆上市將是中石油“十三五”國(guó)企改革的主要方向，未來(lái)或?qū)��?huì)有更多的舉措。

　　廈門大學(xué)中國(guó)能源經(jīng)濟(jì)研究中心主任林伯強(qiáng)表示，中石油將金融等資產(chǎn)實(shí)施證券化，對(duì)外是順應(yīng)石油體制改革和混合所有制改革的方向，對(duì)內(nèi)則是為了提高中石油整體的效率和盈利。