地產(chǎn)中國網(wǎng)快訊  6月17日晚間，萬科（2202.hk）公告披露了擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案。公告稱，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元，全部交易對價交易發(fā)行股份方式支付，初步確定對價股份的發(fā)行價格為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。按照目前的股價方案，萬科預(yù)計將向深圳地鐵集團發(fā)行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不變的情況下，交易完成后，深圳地鐵所持有的萬科A股股份將占萬科本次交易完成后總股本的20.65%，深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人合計所持A股股份將占上市公司本次交易完成后總股本的19.27%。若此次交易獲得股東大會通過，則將意味著萬科重組深圳地鐵成功。

據(jù)公告顯示，此次擬交易的標的資產(chǎn)為前海國際為樞紐上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項目；前海樞紐項目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標。

預(yù)案顯示，萬科此次發(fā)行股價擬為15.88元/股，即萬科A股停牌前60個交易日的93.6%。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”考慮到萬科A股股價在停牌前急劇拉升，此次預(yù)案中選擇以萬科A股前60個交易日均價為市場參考價。

相對于持續(xù)停牌的萬科A股，持續(xù)交易的H股股價顯然更具有參考意義。6月17日，萬科H股收盤價為17.52港幣/股，折合人民幣約14.857元/股。

“從以往上市公司重組案例來看，絕大多數(shù)公司都是選用參考價的九折作為發(fā)行價格，”萬科董事會秘書朱旭表示，“經(jīng)過協(xié)商，此次萬科擬發(fā)行的價格為參考價的93.6%，高于目前的H股股發(fā)價。”

事實上，6月17日下午，萬科已經(jīng)就審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)的預(yù)案召開董事會。據(jù)悉，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進行表決。在聽取萬科管理層對預(yù)案的報告后，華潤董事提出其反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進行。華潤董事的意見與現(xiàn)場獨立董事產(chǎn)生了較大分歧，一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來。”另一位獨立董事認為“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資產(chǎn)無法注入，那么華潤有什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以幫助萬科的發(fā)展，維護中小投資者利益呢？”最后，經(jīng)過無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數(shù)通過此次預(yù)案，但該重組方案能否最終獲得股東大會的認可，尚無法判斷。

公告稱，公司股票自2016年6月 20日開市起將繼續(xù)停牌，待取得深圳證券交易所審核結(jié)果后另行通知復(fù)牌。