深交所問詢?nèi)A潤(rùn)寶能：是否互為一致行動(dòng)人

　　這場(chǎng)耗時(shí)長(zhǎng)久、波詭云譎的控制權(quán)大戰(zhàn)進(jìn)入“白熱化”。王石和萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)的去留，成了市場(chǎng)最為關(guān)心的問題。在寶能系提出徹底改組董事會(huì)、罷免一眾董事之后，6月27日，萬(wàn)科高管在股東大會(huì)上坦承“有心無(wú)力”，身處漩渦之中的王石亦表示個(gè)人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要。當(dāng)日，萬(wàn)科2015年度董事會(huì)監(jiān)事會(huì)報(bào)告未獲通過(guò)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)后，公司的未來(lái)已經(jīng)不在萬(wàn)科現(xiàn)任管理層手中。

　　寶能系提議罷免董事會(huì)

　　從最初的萬(wàn)寶之爭(zhēng)到后來(lái)的萬(wàn)科、寶能以及華潤(rùn)三方大戰(zhàn)，各利益方的最終算盤也正在浮出水面。

　　6月26日，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鉅盛華”）及前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“前海人壽”）向公司發(fā)出的“關(guān)于提請(qǐng)萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司董事會(huì)召開2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知”。寶能系提議，罷免現(xiàn)任萬(wàn)科董事長(zhǎng)的王石，現(xiàn)任萬(wàn)科總裁郁亮等10人的董事職務(wù)。在這封“檄文”中，寶能系給出的理由包括，王石在任董事期間，前往美國(guó)、英國(guó)游學(xué)，長(zhǎng)期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)董事大會(huì)批準(zhǔn)下獲取現(xiàn)金報(bào)酬共5000萬(wàn)余元。寶能還直指，萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度作為萬(wàn)科管理層核心管理制度，不受萬(wàn)科正常管理體系控制，萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。有傳聞稱，寶能系計(jì)劃推舉華潤(rùn)集團(tuán)助理總經(jīng)理、華潤(rùn)置地執(zhí)行董事吳向東為萬(wàn)科董事長(zhǎng)，寶能系實(shí)際控制人姚振華為監(jiān)事長(zhǎng)。華潤(rùn)集團(tuán)則對(duì)此回應(yīng)稱，華潤(rùn)沒有向萬(wàn)科提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案，亦沒有提名吳向東出任萬(wàn)科董事長(zhǎng)。

　　盡管此次頗有“最終決戰(zhàn)”意味的改組董事會(huì)提議由寶能系提出，但其中華潤(rùn)的態(tài)度和立場(chǎng)，以及其與寶能系的關(guān)系卻頗為值得玩味。6月23日深夜，鉅盛華和前海人壽深夜發(fā)布聯(lián)合公告稱，明確反對(duì)萬(wàn)科發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案，后續(xù)在股東大會(huì)表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。僅僅半小時(shí)之后，僅在寶能舉牌萬(wàn)科期間做過(guò)少量增持的華潤(rùn)集團(tuán)也緊急發(fā)布聲明，稱反對(duì)萬(wàn)科重組預(yù)案，關(guān)注萬(wàn)科公司治理。

　　萬(wàn)科獨(dú)立董事華生則透露，華潤(rùn)此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬(wàn)科，使萬(wàn)科名副其實(shí)地變?yōu)槿A潤(rùn)旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤(rùn)的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過(guò)去華潤(rùn)身為第一大股東而又說(shuō)了不算的局面，“由于華潤(rùn)客觀上短期不可能在萬(wàn)科增加持股到50%以上，成為絕對(duì)控股股東，要實(shí)現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬(wàn)科治理架構(gòu)，趕走長(zhǎng)期實(shí)際控制的公司管理層。”而身處漩渦之中的王石則在朋友圈表示，“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤(rùn)毫無(wú)遮掩地公開和你阻擊的惡意收購(gòu)者聯(lián)手，徹底否定萬(wàn)科管理層時(shí)，遮羞布全撕了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能說(shuō)什么？”

　　另一方面，相關(guān)監(jiān)管部門似乎也在等待事態(tài)的明朗化。在第十屆夏季達(dá)沃斯論壇中國(guó)金融展望分論壇上，中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)副主席、黨委副書記周延禮對(duì)近期險(xiǎn)資舉牌房地產(chǎn)公司做出了回應(yīng)。周延禮表示，一般而言，險(xiǎn)資舉牌是為了配置資產(chǎn)需要，但保監(jiān)會(huì)對(duì)舉牌要求是，做好信息披露，說(shuō)明資金來(lái)向等，應(yīng)取得社會(huì)一致認(rèn)可和理解，這是正常的資本市場(chǎng)活動(dòng)，這種情況在西方其實(shí)很多。國(guó)資委主任肖亞慶則表示，只要有利于深圳的發(fā)展，有利于企業(yè)的發(fā)展，國(guó)資委就支持。

　　管理層坦承“有心無(wú)力”

　　王石和萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)的去留，成了市場(chǎng)最為關(guān)心的問題。對(duì)于罷免議案，萬(wàn)科郁亮表示，管理團(tuán)隊(duì)會(huì)盡力維持，但是今天我們也感到有心無(wú)力。我們?cè)谌蚊恳惶於紩?huì)盡到自己的責(zé)任。

　　公開資料顯示，萬(wàn)科公司章程第121條規(guī)定，股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會(huì)作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。截至去年12月18日萬(wàn)科停牌時(shí)，寶能持有萬(wàn)科的股權(quán)為24.29%，華潤(rùn)為15.29%，安邦為6.18%，萬(wàn)科管理層為4.14%，第一大自然人股東劉元生為1.21%。如果寶能、華潤(rùn)聯(lián)手，將占有表決權(quán)的39.58%。這意味著，一旦寶能系和華潤(rùn)這兩大股東聯(lián)手，萬(wàn)科現(xiàn)有董事會(huì)被徹底改組將是大概率事件。

　　在6月27日的股東大會(huì)上，對(duì)于罷免議案，萬(wàn)科郁亮表示，尊重每個(gè)股東擁有的權(quán)益，這是他們的選擇，近期董事會(huì)會(huì)討論相關(guān)議案。“管理團(tuán)隊(duì)會(huì)盡力維持，但是今天我們也感到有心無(wú)力。王石主席和我的去留問題并不重要，但是萬(wàn)科普通員工的人心如果散了，股東和相關(guān)方的利益都得不到保證。我們?cè)谌蚊恳惶於紩?huì)盡到自己的責(zé)任。”

　　“從某種角度來(lái)講，我的去留已經(jīng)不是很重要。”對(duì)于自己的去留，王石則在股東大會(huì)上公開表示，在這樣一個(gè)資本時(shí)代，應(yīng)該是互相共融，共同一塊往前走的，從某種角度來(lái)講，自己創(chuàng)立者之一，文化也是和其密切相關(guān)，個(gè)人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要了。王石公開表示，希望郁亮接替他。王石表示，從去年停牌以來(lái)，管理層一直在妥協(xié)，到了今天，還沒有到“心灰意冷”的程度。管理層沒法決定股東是誰(shuí)，股東也有他的性格文化，大家如果不相同，你有權(quán)利表示不喜歡，但是不喜歡會(huì)造成沖突。要用股權(quán)管理公司，就必須學(xué)會(huì)與狼共舞，風(fēng)險(xiǎn)是必須付出的。搞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)原則，我們往前走。他表示，中國(guó)改革開放到了今天到現(xiàn)在，如何運(yùn)行這個(gè)市場(chǎng)，監(jiān)管部門已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)，相信監(jiān)管部門這個(gè)時(shí)候會(huì)出來(lái)表態(tài)的。“為什么我們樂觀，就樂觀在這里，不是資本你想怎么做就怎么做的。”他說(shuō)。

　　未來(lái)走向充滿變數(shù)

　　在這一場(chǎng)峰回路轉(zhuǎn)的控制權(quán)爭(zhēng)奪之后，作為房地產(chǎn)行業(yè)的標(biāo)桿，上市公司萬(wàn)科未來(lái)的走向則充滿了變數(shù)。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，誰(shuí)股權(quán)多誰(shuí)有話語(yǔ)權(quán)，這是資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則；誰(shuí)獲得的票數(shù)符合董事會(huì)票數(shù)要求誰(shuí)就有話語(yǔ)權(quán)，這也是資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則；誰(shuí)在股東大會(huì)上獲得的票數(shù)符合要求誰(shuí)就有話語(yǔ)權(quán)，這依然是資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則。理論上，企業(yè)上市的過(guò)程中，公司或?qū)嶋H控制人應(yīng)該牢牢地掌握絕對(duì)控制權(quán)，市值、公司規(guī)模來(lái)極為龐大的萬(wàn)科就是一個(gè)令人深思的案例，因?yàn)楣蓹?quán)之爭(zhēng)，公司的未來(lái)或已不在萬(wàn)科手中。

　　獨(dú)立董事華生表示，華潤(rùn)本來(lái)是萬(wàn)科的第一大股東，而寶能是不請(qǐng)自來(lái)?yè)屓f(wàn)科第一大股東的，這本應(yīng)對(duì)立的兩家最近宣布將在下次股東大會(huì)上聯(lián)手否決引入深圳地鐵的預(yù)案，共同以“內(nèi)部人控制”等治理問題指控萬(wàn)科管理層，這意味著雙方在否決萬(wàn)科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營(yíng)管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動(dòng)人。在6月27日的股東大會(huì)上，有股東提出，寶能和華潤(rùn)已經(jīng)涉嫌構(gòu)成一致行動(dòng)人，同時(shí)還涉嫌構(gòu)成承擔(dān)行為邀約收購(gòu)，建議依法采取暫停有關(guān)股東的股票投票權(quán)，督促承擔(dān)邀約收購(gòu)義務(wù)。萬(wàn)科方面則表示，將向獨(dú)立董事轉(zhuǎn)達(dá)上述建議。

　　針對(duì)近日多家媒體質(zhì)疑，華潤(rùn)及“寶能系”存在諸多接觸密談，亦有同時(shí)宣布聯(lián)手否決萬(wàn)科深鐵重組預(yù)案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動(dòng)人關(guān)系。深交所6月27日向華潤(rùn)及“寶能系”分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自說(shuō)明，二者是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴(kuò)大所能支配的萬(wàn)科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，同時(shí)須對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》說(shuō)明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。

　　另一方面，6月24日晚，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，以發(fā)行股份的方式向深圳地鐵購(gòu)買其持有的前海國(guó)際100%股權(quán)的預(yù)案能否獲批及最終獲批時(shí)間均存在不確定性。公告中還透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，目前正在與之進(jìn)行談判。業(yè)內(nèi)此前有意見認(rèn)為，這名潛在交易方能否實(shí)現(xiàn)絕地反擊，或許成為王石最后的賭注。萬(wàn)科譚華杰則回應(yīng)稱，傳說(shuō)中的其他潛在交易對(duì)手是更早跟萬(wàn)科之間有洽談的一個(gè)交易標(biāo)的，目前來(lái)看，這一談判可能還需要更多的時(shí)間。不過(guò)他表示，可能只是一個(gè)非股權(quán)交易的合作方式。（吳黎華 梁倩）