符如林與深圳銀海的聯(lián)手顯得頗有意味；與符如林一道在一季度闖入南寧百貨的，還有自然人洪琬玲；股東榜上還盤踞著大鱷寶能，持股比例達(dá)14.65%；而目前，公司國資大股東沛寧資產(chǎn)的持股比例僅為18.23%。

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先有前海人壽堵截，后有神秘自然人圍追，加上“金貝殼27號(hào)”突襲，股權(quán)分散的南寧百貨陷入了一個(gè)資本迷陣。

而對(duì)于“金貝殼27號(hào)”資管計(jì)劃的實(shí)際控制人劃歸這一關(guān)鍵問題，該產(chǎn)品的劣后方深圳市銀海萬和股權(quán)投資基金企業(yè)（簡稱“深圳銀海”）5日改口稱，“金貝殼27號(hào)”不由其控制，雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)人。就在幾天前，深圳銀海還自稱與“金貝殼27號(hào)”系一致行動(dòng)人，兩者的合計(jì)持股比例已突破舉牌線。

值得推敲的是，深圳銀海出爾反爾背后是否另有隱情？多路舉牌資本匯聚的南寧百貨，會(huì)不會(huì)又出現(xiàn)一場(chǎng)血雨腥風(fēng)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)？

 誰的“金貝殼”？

事件起源于南寧百貨6月30日的公告。當(dāng)時(shí)，深圳銀海主動(dòng)函告上市公司稱，截至6月23日，深圳銀海方面以競(jìng)價(jià)方式購買279.5823萬股南寧百貨股份，占公司總股本的0.5133%。與此同時(shí)，國海證券管理的金貝殼27號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（簡稱“金貝殼27號(hào)”）持有2447.6955萬股南寧百貨，占總股本的4.494%。“金貝殼27號(hào)”系由工商銀行（理財(cái)計(jì)劃代理人）作為優(yōu)先級(jí)份額委托人、深圳銀海作為次級(jí)份額委托人設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，優(yōu)先級(jí)與次級(jí)份額的比例為2:1。據(jù)此，深圳銀海與“金貝殼27號(hào)”合計(jì)持有南寧百貨5.0073%股份，已達(dá)舉牌線。

為此，南寧百貨分別向深圳銀海、國海證券發(fā)去詢證函，詢問兩者之間或與公司其他股東間是否為一致行動(dòng)人或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。當(dāng)時(shí)，深圳銀海回函稱，其與“金貝殼27號(hào)”構(gòu)成一致行動(dòng)人，同時(shí)與自然人股東符如林是一致行動(dòng)人（或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）。但意外的是，國海證券的回函卻稱，其作為“金貝殼27號(hào)”管理人，有權(quán)代為行使該集合計(jì)劃資產(chǎn)投資形成的投資人權(quán)利，且其未授權(quán)深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方、南寧百貨其他股東或其他機(jī)構(gòu)及個(gè)人代為行使相關(guān)權(quán)利，其與深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方、南寧百貨其他股東等的關(guān)系不符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條表述的“一致行動(dòng)”或“一致行動(dòng)人”。

“金貝殼27號(hào)”的劣后方與管理人自相矛盾的說辭隨即引發(fā)了交易所問詢。在昨日公告中，深圳銀海與國海證券統(tǒng)一口徑稱，兩者并非一致行動(dòng)人關(guān)系，并出具了律所的法律意見書。國海證券表示，深圳銀海未承擔(dān)提供投資建議、投資顧問、研究咨詢等角色，深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方無法對(duì)投資決策施加影響，公司也未與深圳銀海及其關(guān)聯(lián)方等簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》等文件或相關(guān)約定。深圳銀海也稱，此前之所以自認(rèn)為與“金貝殼27”號(hào)構(gòu)成一致行動(dòng)人，一方面系出于對(duì)履行信息披露義務(wù)的審慎考慮，另一方面也由于自身并非法律方面的專業(yè)機(jī)構(gòu)，對(duì)上市公司信息披露制度與相應(yīng)的監(jiān)管規(guī)則還缺乏了解。

但若細(xì)加推敲，這樣的辯解略顯蒼白。據(jù)公開信息，“金寶貝27號(hào)”設(shè)立于今年6月2日，資金規(guī)模2.7億元。截至6月23日，該資管計(jì)劃已持有南寧百貨2447.6955萬股，占總股本的 4.494%，所持股份市值占該計(jì)劃資產(chǎn)凈值的98.63%，其建倉的目標(biāo)指向十分明顯。而“金貝殼27號(hào)”合同約定：“本集合計(jì)劃主要根據(jù)經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)所處的不同階段對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行配置，運(yùn)用投資技術(shù)，在有效降低組合波動(dòng)率的基礎(chǔ)上，投資于二級(jí)市場(chǎng)股票為主，實(shí)現(xiàn)集合計(jì)劃資產(chǎn)保值增值目標(biāo)。”

很難理解的是，以保值增值為目標(biāo)的“金寶貝27號(hào)”為何風(fēng)格如此激進(jìn)，不僅重倉持股，且孤注一擲買入南寧百貨一只股票而不是分散投資？

有券商人士對(duì)上證報(bào)記者表示，分層設(shè)計(jì)的信托及資管產(chǎn)品由劣后方操盤幾乎是行業(yè)慣例，但去年底監(jiān)管部門要求對(duì)此類配資式資管進(jìn)行清理規(guī)范，所以目前該類產(chǎn)品的合同上肯定不能由劣后方擔(dān)任投資顧問，但實(shí)際操盤的大多還是劣后方。“由于監(jiān)管有要求，券商否認(rèn)劣后方控制賬戶應(yīng)該是一種自我保護(hù)。”該人士稱，另一方面，深圳銀海已承認(rèn)與符如林為一致行動(dòng)人，若再與“金寶貝27號(hào)”構(gòu)成一致行動(dòng)人，則累計(jì)持股比例已超過5%，構(gòu)成違規(guī)越線，“雙方否認(rèn)一致行動(dòng)人的另一種可能，是為了規(guī)避處罰。”

資本陣營暗戰(zhàn)

盡管和“金寶貝27號(hào)”撇清了關(guān)系，但深圳銀海與符如林的關(guān)系無法回避。深圳銀海在昨日公告中承認(rèn)，自然人符如林與其在今年5月31日簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》。事實(shí)上，今年一季報(bào)中持有南寧百貨1.88%股份的符如林大有來頭。

據(jù)上證報(bào)記者查詢，自2011年以來，符如林是南寧百貨股東榜上的�？�，其在公司2011年年報(bào)中首次亮相，此后多次出現(xiàn)在定期報(bào)告中。2012年1月31日，符如林對(duì)南寧百貨的持股比例達(dá)到5.08%，構(gòu)成舉牌。彼時(shí)，南寧百貨大股東南寧沛寧資產(chǎn)、二股東廣州東百及自然人符如林之間爆發(fā)股權(quán)爭奪，后以符如林和廣州東百相繼減持而告終。2014年一季報(bào)后，符如林在南寧百貨股東榜上消失，直到今年一季度再次現(xiàn)身。

翻查當(dāng)時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)書，符如林的通訊地址為南寧市金湖南路39號(hào)，這一地址是中國金海集團(tuán)的所在地，其董事長即是符如林。據(jù)金海集團(tuán)官網(wǎng)介紹，該集團(tuán)注冊(cè)于香港，主要提供財(cái)富管理、私募基金、投資銀行、資產(chǎn)管理、融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)貸款等“一站式金融服務(wù)”，以及農(nóng)資化肥、糧油等大宗貿(mào)易等多種產(chǎn)業(yè)投資。

在前述背景的映襯之下，符如林與深圳銀海本次聯(lián)手顯得頗有意味。引人浮想聯(lián)翩的是，與符如林一道在一季度闖入南寧百貨的，還有自然人洪琬玲。后者在今年1月27日至2月3日短短幾天內(nèi)閃電舉牌，并稱不排除未來繼續(xù)增持的可能。此外，自然人劉曼麗、孫蕾也在一季度潛入南寧百貨。值得一問的是，這些同期進(jìn)駐的股東之間，是否也存在關(guān)聯(lián)？

南寧百貨的股東榜上還盤踞著大鱷寶能。去年9月開始，前海人壽僅用了一個(gè)月時(shí)間買入南寧百貨10%股份，至今年一季度末持股比例已達(dá)14.65%。一個(gè)小插曲是，洪琬玲舉牌之后曾有媒體稱其可能是前海人壽的一致行動(dòng)人，為此南寧百貨專門函詢前海人壽，后者復(fù)函表示與洪琬玲并非一致行動(dòng)人，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

至此，至少有三股外來資本勢(shì)力圍攏在南寧百貨身邊，還有身份不明的暗籌夾雜其中。而目前，公司國資大股東沛寧資產(chǎn)的持股比例僅為18.23%。

“南寧百貨主營業(yè)務(wù)連年下滑，最核心的資產(chǎn)是兩幢處于南寧核心區(qū)塊的百貨大樓，但單憑這個(gè)不足以吸引這么多資本蜂擁而入。” 南寧當(dāng)?shù)厝耸糠治稣f，資本看中的可能還是殼資源的價(jià)值。