在做市指數(shù)一路走跌的背景下，推行股權(quán)激勵的新三板企業(yè)逆勢增長。據(jù)不完全統(tǒng)計，截止2016年上半年，已有200余家掛牌企業(yè)推出股權(quán)激勵方案，而2015年全年僅有105家。成熟的企業(yè)希望用股權(quán)留住核心管理層，初創(chuàng)企業(yè)希望用股權(quán)激發(fā)員工的斗志，但股權(quán)激勵到底該怎么玩？老板們還是一臉茫然！

股權(quán)激勵的本質(zhì)是把你和企業(yè)的利益綁在一起

到底什么叫股權(quán)激勵？近年來，很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)將股權(quán)激勵“妖化”了，甚至將其稱之為企業(yè)起死回生的“神器”，把企業(yè)生產(chǎn)效率低、發(fā)展緩慢等問題全歸結(jié)于缺少股權(quán)激勵政策。結(jié)果，老板回去“照葫蘆畫瓢”，提前結(jié)束了企業(yè)的生命。反倒是部分培訓(xùn)機(jī)構(gòu)賺得盆滿缽滿，在經(jīng)濟(jì)下滑階段撈了一把金！

在筆者看來，股權(quán)激勵沒有那么復(fù)雜，其本質(zhì)在于利益捆綁。圍繞這個中心，尋找誰是利益捆綁的對象？為什么要選擇捆綁他呢？用什么工具進(jìn)行捆綁？捆綁后有怎樣的預(yù)期回報？

目的只有一個，實現(xiàn)企業(yè)利益最大化。

新三板的股權(quán)激勵無外乎也是這些門道。但新三板畢竟是一個公眾市場，為維護(hù)市場的穩(wěn)定和廣大投資人的利益，會對各種金融工具的使用進(jìn)行一定的限制。比如，員工持股計劃不能參與定增，避免股東借此進(jìn)行非正當(dāng)?shù)睦�益輸送�?/p>

一般來說，股權(quán)激勵的對象多為企業(yè)內(nèi)部高管、優(yōu)秀員工。企業(yè)希望用這種方式，留住核心人才，為企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展奠定人才基礎(chǔ)。但拿到股權(quán)并不能立刻變現(xiàn)，有各種行權(quán)條件限制，比如達(dá)到某一設(shè)定的業(yè)績指標(biāo)，或是達(dá)到要求的工作年限。說得再直白一點，企業(yè)好比一個果園，員工好比園丁，果園給勤勞肯干的園丁們發(fā)了摘果子的門票，但必須要把看護(hù)的果樹養(yǎng)好，才能進(jìn)園子摘果子。本質(zhì)仍是將員工與企業(yè)綁定在一起，有福同享，有難同當(dāng)。

對于企業(yè)而言，股權(quán)激勵不僅是留住人才，也是一種小規(guī)模的融資方式，尤其是新三板企業(yè)。今年定增市場整體下滑，掛牌企業(yè)面臨著融資難題。據(jù)統(tǒng)計，2016年第二季度定增融資規(guī)模已跌破300億，降至293億。而這部分定增份額中還摻雜著不少大股東增持、企業(yè)回購等水分，可見市場融資氛圍日漸冷清

企業(yè)在此時推出股權(quán)激勵，既能獲得一部分資金，緩解資金鏈壓力，又可以將核心員工捆在企業(yè)這艘大船上，看似是兩全其美、一箭雙雕。不過，員工也會對企業(yè)的未來仔細(xì)掂量，到底值不值得“一生追隨”！

股權(quán)激勵需要借助合適的金融工具

從近幾年新三板股權(quán)激勵企業(yè)的案例中可以發(fā)現(xiàn)，以直接定增和員工持股平臺兩種方式居多，而其具體表現(xiàn)形式更加多樣，如限制性股票、期權(quán)、股票增值權(quán)及各類資管計劃。筆者以其中幾個典型為例。

先說限制性股票和期權(quán)，這是應(yīng)用最為廣泛的兩種激勵工具，但又極其容易混淆。筆者認(rèn)為，這兩者間最大的區(qū)別在于是否先獲得了股權(quán)。

限制性股票，是先低價授予激勵對象一定的股票，即股票已屬于激勵對象，但存在禁售期和禁售條件。換而言之，你拿到這些股票，必須經(jīng)過特定的時間并完成特定的目標(biāo)，才能將股票在二級市場上拋售獲利。否則，前期低價購入股票的成本都是自己，也無法獲得差價套利。

期權(quán)的性質(zhì)與此不同。期權(quán)是一種行權(quán)的權(quán)利，是企業(yè)授予激勵對象在約定的時間內(nèi)以約定的價格購買股票的權(quán)利，而不是股票本身。很多企業(yè)的期權(quán)采用無償授予，激勵對象在前期并不需要付出太多成本，未來看市場行業(yè)變化。如果市場價格高于行權(quán)價格，可通過期權(quán)低價買入股票，并在下一階段拋售套利；如果市場價格低于行權(quán)價格，就沒有使用期權(quán)的必要了，部分激勵對象會直接放棄購買。

股票增值權(quán)與上述兩者的區(qū)別更大，其本身是一種虛擬股票，被激勵對象并沒有發(fā)生“實際購買”，也不具備一般股東的表決權(quán)、配股權(quán)。到了行權(quán)日時，企業(yè)將行權(quán)價與市價之差以現(xiàn)金的形式支付給被激勵人。這看起來更像是一種獎金模式。

由于并沒有真正稀釋股權(quán)，股票增值權(quán)受不少企業(yè)的青睞，如2016年5月23日，合全藥業(yè)實施了一份股權(quán)增值權(quán)的激勵計劃。該企業(yè)去年營收12.69億，凈利潤3.3億，同比增長38%，確實是激勵的好時機(jī)。不過筆者擔(dān)心的是，新三板市場整體流動性差，投資者又多以A股的追漲賣跌的投資理念參與市場，導(dǎo)致企業(yè)股價變動偏離價值合理性，市場的價值發(fā)現(xiàn)功能減弱，那股權(quán)激勵又有何意義呢！

除此之外，員工持股平臺也是新三板企業(yè)常用的套路。但由于監(jiān)管部門不允許持股平臺直接參與定增，這種激勵方式受到排擠。大路走不通，小路還是有的。比如，員工持股平臺的合伙企業(yè)通過二級市場的股權(quán)轉(zhuǎn)讓參與，尤其是采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的掛牌企業(yè)，可以通過“手拉手”式“一元”交易，將股權(quán)低價轉(zhuǎn)入持股平臺。另外，還可以采用認(rèn)購金融產(chǎn)品的方式，如聯(lián)訊證券早期為了繞開證券人員參與股權(quán)激勵的各種麻煩，將員工持股計劃委托中信信誠資管公司進(jìn)行管理，并全額認(rèn)購中信信誠設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃的次級份額，開創(chuàng)了券商股權(quán)激勵的先河。

股權(quán)激勵要注重實施的關(guān)鍵環(huán)節(jié)

當(dāng)你理解了以上的激勵工具后，接下來要考慮股權(quán)激勵計劃中幾個關(guān)鍵點，這事關(guān)股權(quán)激勵施行的成敗，你必須要想明白！

首先，搞清楚企業(yè)目前所處的位置。如果你的企業(yè)仍處于初創(chuàng)期，離資本市場有幾百里地的距離，那就別搞得太復(fù)雜，直接向激勵對象定增或者老股轉(zhuǎn)讓即可，也不要把價格定得太高，本來就不值幾個錢，核心員工難道不清楚現(xiàn)狀嗎？

但掛牌企業(yè)與此不同，新三板市場為他們配置了更多的金融工具和運作空間。如筆者上述的幾種激勵方式，只有在二級市場、市場定價機(jī)制逐步完善后，才能發(fā)揮出真正的價值。而在一級市場，這些方式反而格格不入，甚至?xí)�把部分�?yōu)質(zhì)員工逼走。

其次，搞清楚要向誰進(jìn)行股權(quán)激勵。老板立馬說，向核心員工進(jìn)行激勵。所謂的核心員工，是對其過去工作的業(yè)績、當(dāng)前在企業(yè)中的作用以及工作年限等多方面的考核，他們可能是企業(yè)高管、技術(shù)人員、忠誠度高的老員工……同時需要通過董事會提名，監(jiān)事會發(fā)表意見，股東大會批準(zhǔn)等流程。

有意思的是，新三板企業(yè)的激勵對象都惠及到監(jiān)事了，如賽思信安，2016年1月6日以1元/股，授予監(jiān)事會主席張莉15.39萬股。6月28日，清軟創(chuàng)新推出激勵計劃，發(fā)行股票13.70萬股，每股10元，募集資金137萬元，其中兩個監(jiān)事共認(rèn)購34萬元。監(jiān)事是負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)業(yè)務(wù)、財務(wù)情況，為中小股東提供安全保障，可有了激勵后，不就是說他們是一條船上的人了嗎？

7月15日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，明確規(guī)定獨立董事和監(jiān)事，不能作為激勵對象。新三板雖未正式出臺政策，但鉆了這種空子，遲早是要挨政策的“鞭子”！到了整改階段，又要措手不及了。

再次，搞清楚要出讓多少股份作為股權(quán)激勵計劃。筆者仍以上市公司作為參考，此次證監(jiān)會進(jìn)一步放寬上市公司的激勵空間，將預(yù)留權(quán)益比例不得超過擬授予權(quán)益數(shù)量的10%提升至20%，這樣更利于企業(yè)吸引人才、穩(wěn)定發(fā)展。但新三板企業(yè)可沒有這么規(guī)矩，常常一口氣把激勵計劃的股權(quán)全部出讓給現(xiàn)有的員工，未來新進(jìn)入的員工怎么辦？人員流動怎么辦？利益如何平衡？這又給未來發(fā)展埋下一顆炸彈。

最后，搞清楚股權(quán)激勵的成本及定價策略。上市公司在發(fā)行限制性股票時，通常要參考前一交易日價格，或參考前20個、60個或120個交易日的均價，不能低于其價格的50%。但新三板的股權(quán)激勵價格明顯低于上市公司，據(jù)天星資本統(tǒng)計，約17.45%的掛牌企業(yè)授予價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)，38%的企業(yè)授予價格略高于每股凈資產(chǎn)。其中29家企業(yè)的授予價格比最新定增價折價50%以上，1元轉(zhuǎn)讓的案例多達(dá)18例。

很多新三板企業(yè)的老板對定價沒有概念，反正員工還要掏錢買股份，看起來企業(yè)并沒有損失。確實看不出有現(xiàn)金流出，但股份支付不是成本嗎？對于企業(yè)而言，股權(quán)好比命根子，事關(guān)生死。通過股份支付，對企業(yè)利潤會造成很大影響，每股盈余（EPS）也會跟著下降。部分企業(yè)突然做出一份很大的激勵計劃，全都會反映在當(dāng)年的財報中，投資人難免會有意見。

另一方面，新三板市場缺少成熟的價格體系，即使企業(yè)有做市商做市，其交易量也十分有限，無法客觀反映企業(yè)的真實價值。這給股權(quán)激勵的價格參考帶來一定的困難。此時需要一場中介機(jī)構(gòu)的座談會，券商、會計師、律師以及早期的投資機(jī)構(gòu)針對企業(yè)的現(xiàn)狀定出一個合理的價位，對當(dāng)前足以激勵，對未來足以拓展。

結(jié)語：

新三板分層運行已有數(shù)周，市場未見明顯的起色。面對外部市場的冷清，企業(yè)必須尋找內(nèi)部“抱團(tuán)取暖”的方式，股權(quán)激勵已成為不二選擇。一個企業(yè)的發(fā)展，離不開人的作用，而股權(quán)激勵的核心邏輯正是讓員工和大股東、企業(yè)的利益盡可能的一致化，同進(jìn)退，共榮辱！

作者：劉烜宏